۶ محور كليدي حاكميت شركتي
معاون نظارت بر بورس‌ها و ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار كه در همايش ملي حاكميت شركتي و در قالب پنل تخصصي پاسخگويي، فساد و حاكميت شركتي در ايران سخن مي‌گفت، با تاكيد بر اينكه حاكميت شركتي در فضاي رقابتي امروز ديگر يك انتخاب نيست، از بهبود شاخص‌هاي رعايت الزامات حاكميت شركتي در بازار سرمايه خبرداد.
معاون نظارت بر بورس‌ها و ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار كه در همايش ملي حاكميت شركتي و در قالب پنل تخصصي پاسخگويي، فساد و حاكميت شركتي در ايران سخن مي‌گفت، با تاكيد بر اينكه حاكميت شركتي در فضاي رقابتي امروز ديگر يك انتخاب نيست، از بهبود شاخص‌هاي رعايت الزامات حاكميت شركتي در بازار سرمايه خبرداد. حميد ياري با اشاره به ضرورت تقويت كنترل‌هاي داخلي و اهميت كميته ريسك در شركت‌ها اعلام كرد: برنامه سازمان بورس بازنگري در دستورالعمل حاكميت شركتي با هدف ارتقاي كيفيت راهبري و اعتماد عمومي به بازار سرمايه است.
حميد ياري در همايش ملي حاكميت شركتي گفت: سازمان بورس و اوراق بهادار به واسطه جايگاه ويژه‌اي كه در حوزه نظارت بر نهادهاي مالي دارد، همواره اهتمام ويژه‌اي به موضوع حاكميت شركتي داشته است. همين امر سبب شده اصلاحات مهمي در اين حوزه، در طول سال‌هاي اخير رخ دهد.
معاون نظارت بر بورس‌ها و ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار با تاكيد بر اينكه حاكميت شركتي ديگر يك انتخاب نيست، گفت: در دنياي رقابتي امروز، حاكميت شركتي به ضرورتي تبديل شده است كه بنگاه‌هاي اقتصادي بايد آن را در ساختار فعاليت خود مورد توجه قرار دهند.
استقبال از حاكميت شركتي
فراتر از بازار سرمايه
ياري توضيح داد: با تلاش‌هاي انجام شده در بازار سرمايه، اهميت رعايت قواعد حاكميت شركتي ديگر صرفا به شركت‌هاي پذيرفته شده در بورس محدود نمي‌شود، چنانكه در سال‌هاي اخير، در شركت‌هاي خارج از بورس نيز حاكميت شركتي به عنوان يكي از معيارهاي مهم مورد توجه قرار گرفته است. معاون نظارت بر بورس‌ها و ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار افزود: از زماني كه دستورالعمل حاكميت شركتي ابلاغ شد، شاهد بوده‌ايم كه شركت‌هاي خصوصي نيز تلاش كرده‌اند برخي از مهم‌ترين الزامات اين حوزه را بر اساس همان دستورالعمل‌ها رعايت كنند. از جمله اين موارد مي‌توان به تركيب هيات‌مديره، تشكيل كميته‌هاي تخصصي، كميته انتصابات، كميته حسابرسي و ساير الزامات مرتبط اشاره كرد.
موضوعات مهم در چارچوب حاكميت شركتي
ياري با اشاره به اينكه يكي ديگر از بخش‌هاي بسيار مهم در دستورالعمل حاكميت شركتي، كميته حسابرسي و حسابرسي مستقل است، افزود: در حوزه پايداري شركتي نيز موضوعاتي مانند كيفيت سود، ثبات مالي و مسووليت‌هاي اجتماعي مطرح مي‌شود. چنانكه امسال شاهد بوديم برخي مسائل مرتبط با مسووليت اجتماعي در چند نهاد مالي و شركت واكنش‌هايي را در بازار سرمايه و محافل اقتصادي برانگيخت.معاون نظارت بر بورس‌ها و ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار با تاكيد بر ضرورت توجه به كنترل‌هاي داخلي و حسابرسي داخلي گفت: در اين بخش، موضوعاتي مانند تفكيك وظايف، فرآيندهاي خريد و پرداخت، ارزيابي كنترل‌ها و بررسي ريسك‌ها مورد توجه قرار مي‌گيرد.
ياري با اشاره به نقش سهامداران عمده و نهادي در ارزيابي و نظارت بر عملكرد شركت‌ها گفت: مديريت ريسك و افشاي اطلاعات نيز از ديگر موضوعات بسيار مهم در اين ساختار است. اتفاقاتي كه در يك‌سال گذشته در حوزه حسابرسي و فناوري اطلاعات رخ داد، نشان داد تمام اين مباحث به يكديگر وابسته‌اند و نمي‌توان آنها را به‌صورت جداگانه بررسي كرد.
او افزود: نكته مهم اين است كه اركان اصلي شركت‌ها، به‌خصوص مجامع عمومي كه در جايگاه بالاترين ركن شركت‌ها قرار دارد، نمي‌تواند مسووليت‌هاي خود را به‌طور كامل به ساير بخش‌ها واگذار كند. براي مثال، نمي‌توان صرفا به اين دليل كه يك مدير حسابرسي در شركت حضور دارد، تصور كرد كه تمام مسووليت‌هاي مربوط به نظارت، اطلاعات و كنترل‌ها انجام شده است.
ياري با تاكيد بر ضرورت هماهنگي ميان سازوكارهاي مختلف حاكميت شركتي گفت: اين مجموعه از سازوكارها بايد در كنار يكديگر و به‌صورت هماهنگ فعاليت كند. چنانچه اين سازوكارها به‌درستي عمل كند، پيامدها و آثار مثبتي خواهد داشت و اگر عملكرد مناسبي نداشته باشد، آثار منفي آنها نيز به بخش‌هاي مختلف شركت و بازار گسترش پيدا خواهد كرد.
او ادامه داد: از جمله مهم‌ترين پيامدهاي مثبت حاكميت شركتي مي‌توان به صيانت از حقوق ذي‌نفعان، حفاظت از دارايي‌ها و اطلاعات، حفظ تداوم فعاليت شركت‌ها، افزايش توان بازيابي فعاليت پس از بحران، كاهش تقلب و سوءاستفاده و حفظ اعتماد فعالان بازار سرمايه اشاره كرد.
معاون نظارت بر بورس‌ها و ناشران سازمان بورس با اشاره به اهميت تداوم فعاليت شركت‌ها در شرايط فعلي گفت: امروزه هم سيستم بانكي و هم بازار سرمايه تلاش مي‌كنند نگاه ويژه‌اي به مساله تداوم فعاليت شركت‌ها داشته باشند، زيرا موضوع بازيابي فعاليت شركت‌ها پس از بحران‌ها، حملات و فشارهايي كه ممكن است به آنها وارد شود، يكي از موضوعات اساسي در اين حوزه است.
مدل ۴ خط دفاعي و نقش نهادهاي ناظر
معاون نظارت بر بورس‌ها و ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار با اشاره به اينكه پس از وقوع بحران مالي سال ۲۰۰۷، بانك تسويه بين‌المللي موضوع مدل ۴ خط دفاعي را مطرح كرد، توضيح داد: در اين مدل، علاوه بر ۳ خط دفاعي كه در مباحث مديريت ريسك مطرح مي‌شود، خط چهارمي نيز در نظر گرفته شده است. در مدل ۳ خط دفاعي، هر يك از خطوط وظايف مشخصي دارند.ياري گفت: در خط اول، مديران عملياتي و مالكان ريسك مسووليت شناسايي، مديريت و كنترل ريسك‌هاي مربوط به فعاليت‌هاي خود را بر عهده دارند. كنترل‌هاي مديريتي و بخشي از سازوكارهاي كنترل داخلي نيز در همين چارچوب قرار مي‌گيرد.
او ادامه داد: در خط دوم، يعني خط دفاعي، موضوعاتي مانند تطبيق، كنترل ريسك‌هاي مالي، نظارت بر رعايت الزامات و مدل‌هاي ارزيابي ريسك مطرح مي‌شود. ياري افزود: خط سوم نيز به حسابرسي داخلي اختصاص دارد. حسابرسي داخلي وظايف مستقلي دارد و در ارتباط مستقيم با هيات‌مديره و اركان راهبري شركت فعاليت مي‌كند.
او با اشاره به نقش خط چهارم دفاعي گفت: اما در مدل ۴ خط دفاعي، بخش ديگري به اين ساختار اضافه مي‌شود كه نقش حسابرس مستقل و نهاد مقررات‌گذار يا نهاد ناظر را مشخص مي‌كند.
معاون نظارت بر بورس‌ها و ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار افزود: بانك تسويه حساب‌هاي بين‌المللي در حوزه نظام بانكي و بانك‌هاي مركزي نقش مهمي در ارايه رهنمودها و استانداردهاي نظارتي دارد. اين مدل نشان مي‌دهد نهادهاي ناظر نيز در ساختار حاكميت شركتي نقش دارد. به عبارت ديگر، اگر بخواهيم بر اساس مدل ۴ خط دفاعي به موضوع نگاه كنيم، حاكميت شركتي ديگر صرفا موضوعي مربوط به مديران، مديران ريسك يا حسابرسان داخلي شركت‌ها نيست.
ياري ادامه داد: در اين چارچوب، نهادهاي ناظر در كنار حسابرسان مستقل، بخشي از زنجيره اطمينان‌بخشي را تشكيل مي‌دهند. هدف اين زنجيره، ايجاد اطمينان براي سهامداران خرد و ساير افراد جامعه است كه در فعاليت‌هاي اقتصادي و بازار سرمايه مشاركت دارند. اين يكي از نكات مهمي است كه در تدوين دستورالعمل حاكميت شركتي تلاش كرده‌ايم آن را مورد توجه قرار دهيم. معاون نظارت بر بورس‌ها و ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار افزود: ۴ سال از اجراي دستورالعمل گذشته، در اين مدت تلاش كرده‌ايم بازخوردهاي بخش‌هاي مختلف را دريافت كنيم. اميدوارم به زودي دستورالعمل جديدي را نيز بر اساس همين بازخوردها و تجربيات تدوين كنيم.
۶ محور اصلي دستورالعمل حاكميت شركتي
ياري با اشاره به ۶ محور اصلي دستورالعمل حاكميت شركتي گفت: بر اساس چارچوب‌هاي موجود، تلاش كرده‌ايم نقش‌ها و مسووليت‌هاي مطرح‌شده در دستورالعمل حاكميت شركتي را بخش‌بندي و ساده‌سازي كنيم تا شركت‌ها بتوانند شناخت روشن‌تري از الزامات آن داشته باشند.او افزود: در اين چارچوب، ۶ محور اساسي تعريف شده است. حقوق سهامداران، هيات‌مديره و كميته‌هاي تخصصي، افشا و شفافيت اطلاعات، كنترل‌هاي داخلي و مديريت ريسك، معاملات با اشخاص وابسته و گزارشگري مالي و حسابرسي رئوس اين چارچوب‌هاست. در هر يك از اين محورها، نقش‌هاي مختلفي براي هيات‌مديره، مديران ارشد و ساير اركان شركت تعريف شده است.
معاون نظارت بر بورس‌ها و ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار توضيح داد: اين نقش‌ها بر اساس همان خطوط دفاعي تقسيم‌بندي مي‌شود. در خط اول، مالكان و مديران ريسك، در خط دوم واحدهاي نظارت و كنترل ريسك و در خط سوم حسابرسان داخلي وظايف مشخصي بر عهده دارند. براي مثال، در حوزه حقوق سهامداران، موضوعاتي مانند تداوم سياست تقسيم سود و اطلاع‌رساني به سهامداران مطرح مي‌شود. در بحث هيات‌مديره نيز تركيب اعضا، ايجاد توازن در ساختار هيات‌مديره و حضور مديران غيرموظف مورد توجه قرار مي‌گيرد كه البته هر يك از اين محورها جزييات و الزامات خاص خود را دارد.
نقش خط چهارم دفاعي در نظارت بر حاكميت شركتي
معاون نظارت بر بورس‌ها و ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار با تاكيد بر اهميت خط چهارم دفاعي افزود: خط چهارم همان بخشي است كه در سال‌هاي گذشته كمتر مورد توجه قرار گرفته بود. تلاش كرده‌ايم اين نقش را در سازمان بورس مورد توجه قرار دهيم و متناسب با تجربياتي كه به دست آورده‌ايم، سازوكارهاي نظارتي را توسعه دهيم.
ياري با تشريح نقش خط چهارم دفاعي در نظارت بر حاكميت شركتي گفت: در حوزه حقوق سهامداران، موضوع نظارت مقرراتي بر مجامع عمومي شركت‌ها مطرح است. در حوزه هيات‌مديره، نظارت بر تركيب اعضا، صلاحيت آنها و تشكيل كميته‌هاي تخصصي اهميت دارد. در بخش كنترل‌هاي داخلي و مديريت ريسك نيز گزارش ضعف‌هاي كنترل داخلي از سوي حسابرسان و نظارت مقرراتي بر كنترل‌ها مورد توجه قرار مي‌گيرد. در حوزه افشا و شفافيت، رسيدگي حسابرس به اطلاعات افشاشده و نظارت نهاد مقررات‌گذار بر فرآيند افشا مطرح است. در موضوع معاملات با اشخاص وابسته هم حسابرسان را ملزم كرده‌ايم اين معاملات و بررسي‌هاي مرتبط با آنها را به‌صورت مستند در فرآيند حسابرسي مورد توجه قرار دهند. در حوزه گزارشگري مالي و حسابرسي نيز نظارت بر رعايت الزامات و كيفيت گزارشگري از اهميت ويژه‌اي برخوردار است. اين موارد نشان مي‌دهد كه نقش نهاد ناظر در مدل چهار خط دفاعي، نقشي مشخص و اثرگذار است.
