نزدیک به چند دهه از مطرح شدن موضوع حاکمیت شرکتی در جهان می‌گذرد اما همچنان سرمایه‌گذاران سوالات و ابهامات زیادی درباره ماهیت و نحوه اجرای آن دارند. در دو دهه اخیر نظام راهبری شرکت به یکی از ابزارهای اصلی تجارت تبدیل شده و در اقتصاد امروز، توجه به آن امری ضروری است. حاکمیت شرکتی یا نظام راهبری شرکت، مجموعه‌یی از قوانین، ساختارها و فراگردهایی است که شرکت‌ها را برای دستیابی به هدف شفافیت، عدالت، رعایت حقوق ذی‌نفعان و پاسخگویی، هدایت و کنترل می‌کند و می‌توان آن را به صورت روابط ساختاری منسجم در نظر گرفت که میان سهامداران، مدیران، ذی‌نفعان و ناظران برقرار می‌شود تا منافع آنها تضمین شود. بهبود نظام داخلی مدیریت شرکت، افزایش کارایی بازار سرمایه، حفظ حقوق سهامداران و نظارت کارآمد بر عملکرد شرکت‌ها و نهادهای فعال در بازار سرمایه، اهدافی است که به واسطه اجرای نظام حاکمیت شرکتی در راستای توسعه بازار سرمایه محقق می‌شود. بر همین اساس در میزگردی موضوع «حاکمیت شرکتی و نحوه اجرای آن در بازار سرمایه» با حضور روح‌الله حسینی‌مقدم معاون ناشران و اعضای شرکت بورس تهران، مهدی طحانی مدیرعامل شرکت مشاور سرمایه‌گذاری آوای آگاه و رضا غلامعلی‌پور معاون توسعه بازار فرابورس ایران برگزار شد.
رعایت حقوق ذی‌نفعان
مهدی طحانی مدیرعامل شرکت مشاور سرمایه‌گذاری آوای آگاه گفت: تقریبا می‌توان گفت موضوع حاکمیت شرکتی از سال ۱۳۸۳ یا ۱۳۸۴ طی برگزاری کنفرانسی در دانشگاه علامه رسما وارد ادبیات اقتصادی ایران شد و در همان مقطع (سال 83 یا 84) بود که سازمان بورس و اوراق بهادار آیین‌نامه حاکمیت شرکتی را نشر داد. طحانی با بیان اینکه اکنون حدود یک دهه از عمر ورود رسمی حاکمیت شرکتی به ادبیاتی اقتصادی کشور می‌گذرد و همچنان فاصله زیادی تا اجرای کامل آن وجود دارد، ابراز امیدواری کرد با نگاه جدید و اهتمام بازار سرمایه شاهد روند رو به جلوی آن باشیم.
رضا غلامعلی‌پور معاون توسعه بازار فرابورس با تاکید بر اینکه با آغاز بحث تضاد منافع، موضوع حاکمیت شرکتی مطرح شد، گفت: برای هزاران سرمایه‌گذاری که سهم یک ناشر بورسی را خریداری کرده‌اند این امکان وجود ندارد که هر روز صورت‌های مالی، میزان تولید، فروش و عملکرد مدیریتی شرکت را نظارت و کنترل کنند و لازم است با یک مکانیسمی اطمینان لازم نسبت به نحوه صحیح اداره شرکت‌ها ایجاد شود.
روح‌الله حسینی‌مقدم معاون ناشران و اعضای شرکت بورس نیز با بیان اینکه حاکمیت شرکتی در مجموعه بازار سرمایه ایران موضوع تازه و جدیدی نیست، گفت: سال ۱۳۴۶ شمسی برای نخستین‌بار دستورالعمل پیشنهادی حاکمیت شرکتی توسط بورس اوراق بهادار تهران منتشر شد. در آن مقطع با این هدف که سطح حاکمیت شرکتی در بنگاه‌های بورسی ارتقا پیدا کند، مطالعات و بررسی‌هایی صورت گرفت و حاکمیت شرکتی به عنوان یکی از دغدغه‌های سرمایه‌گذاران مطرح شد. وی با اشاره به اینکه متاسفانه از آن سال تا به امروز هنوز دستورالعملی در حوزه حاکمیت شرکتی تصویب و اجرا نشده است، گفت: مهم‌ترین اقدام صورت گرفته در خصوص اعمال حاکمیت شرکتی به سال 91 باز می‌گردد. سال 91 در بازار سرمایه یک فراخوان با موضوع تدوین دستورالعمل حاکمیت شرکتی منتشر شد و فعالان و صاحب‌نظران این حوزه نظرات خود را ارائه دادند، در نهایت تلاش‌هایی هم برای ایجاد نظام کنترل داخلی در بنگاه‌های اقتصادی بورسی و فرابورسی صورت گرفت. حسینی مقدم با اشاره به اینکه حاکمیت شرکتی ابزاری برای رعایت حقوق همه ذی‌نفعان در یک بنگاه اقتصادی است، گفت: با توجه به اینکه تجربه شرکت داری در قرن نوزدهم و بیستم با فراز و نشیب‌های بسیاری همراه بود ضرورت داشت ابزاری ایجاد شود تا تداوم حیات اقتصادی آنها را تضمین کند و تضاد ذی‌نفعان را کاهش دهد از این‌رو موضوع حاکمیت شرکتی مطرح شد و نتیجه آن تداوم فعالیت بنگاه اقتصادی است. معاون ناشران و اعضای شرکت بورس تهران به تجربه سایر کشورها اشاره کرد و گفت: در اجرای حاکمیت شرکتی، کشور آمریکا، آلمان، ژاپن و انگلستان بیشترین فعالیت را داشته‌اند، در آسیا نیز ابتدا ژاپن و اخیرا مالزی تقریبا به اجرای فرآیند حاکمیت شرکتی وارد شده است.
دموکراسی کاری و مدیریتی
در ادامه مهدی طحانی با تاکید بر اینکه جریان حاکمیت شرکتی به نوعی ریشه در شریعت اسلامی دارد، ادامه داد: اگر به اسلام و قرآن توجه کنیم خواهیم دید حاکمیت شرکتی ریشه در تعالیمی دارد که دین مبین اسلام به آن تاکید کرده است. سرمایه‌گذاری در بنگاه‌های بورسی به مثابه مضاربه است و با حاکمیت شرکتی تمام ذی‌نفعان شرکت می‌دانند که در این مضاربه به منافع آنها خللی وارد نمی‌شود. طحانی با اشاره به اینکه حاکمیت شرکتی در واقع یک نوع دموکراسی کاری و مدیریتی است، افزود: وقتی سرمایه‌گذاری در یک کسب‌وکار چند هزار نفره می‌شود، نظارت مشکل خواهد شد و همواره این دغدغه وجود دارد که بین آنها و مدیران تضاد منافع ایجاد شود. در نتیجه به قوانین پیچیده‌تری نیاز است تا منافع حفظ و مشخص شود. مدیرعامل شرکت مشاور سرمایه‌گذاری آوای آگاه با بیان اینکه ما در حاکمیت شرکتی با یک رفتار دموکراتیک اجتماعی روبه‌رو هستیم، افزود: حاکمیت شرکتی ترجمه تحت لفظی Corporate governance است و به معنای سیاسی حاکمیت نیست و نباید به‌اشتباه واژه‌یی سیاسی قلمداد شود. مفهوم آن تنظیم روابط ذی‌نفعان یا نظام راهبری شرکت‌ها است.
مکانیسم توزیع قدرت
رضا غلامعلی‌پور معاون توسعه بازار فرابورس نیز مفهوم حاکمیت شرکتی را تشریح کرد و گفت: حاکمیت شرکتی مکانیسم‌هایی برای توزیع قدرت، نظارت و ایجاد توازن میان ذی‌نفعان است. به عنوان مثال افرادی که تنها سهامدار یک شرکت هستند و دخالتی در نحوه مدیریت آن ندارند هر سال در مجمع یک نفر را که دارای صلاحیت حرفه‌یی است به عنوان حسابرس مستقل تعیین می‌کنند. این حسابرس با توجه به اسناد شرکت میزان شفافیت در عملکرد مدیر و صحت اطلاعات مالی را مشخص می‌کند. وی با اشاره به اینکه با گستردگی فعالیت شرکت‌ها ضرورت‌های دیگری ایجاد می‌شود، افزود: با گستردگی حوزه فعالیت بنگاه‌های تجاری و افزایش ذی‌نفعان محیط حقوقی پیچیده‌تر می‌شود و مسائل بعدی پیش می‌آید. باید به این سوال‌ها که آیا اعضای هیات مدیره عملکرد صحیحی دارند، پاسخگو هستند، و گزارش‌های آنها قابل اتکاست؟ پاسخ داد. معاون توسعه بازار فرابورس ادامه داد: این شرایط بسط پیدا می‌کند تا جایی که به تعداد ذی‌نفعان اضافه می‌شود، پرسنل به ذی‌نفعان اضافه می‌شوند و در نهایت دولت نیز به عنوان یک ذی‌نفع مطرح می‌شود. در این شرایط احتمال تضاد منافع بیشتر از گذشته قابل پیش‌بینی است و در این میان حاکمیت شرکتی می‌تواند به عنوان ابزاری برای توازن قدرت و نظارت مورد استفاده باشد.
ارتقای فضای شفاف
روح‌الله حسینی‌مقدم معاون ناشران و اعضای شرکت بورس نیز در این خصوص گفت: متاسفانه در کشور و فضای اقتصادی ما حاکمیت شرکتی یک مفهوم کاملا غربی دور از دسترس و غیرقابل درک تصور می‌شود. هنوز موضوع حاکمیت شرکتی از جامعه دانشگاهی و فضای پژوهش و تحقیق خارج نشده است. ما باید از این ابزار برای بهتر اداره شدن شرکت‌های اقتصادی بهره‌برداری کنیم. در شرایط فعلی اقتصاد رعایت منافع و حقوق همه ذی‌نفعان ضروری است و باید به دنبال ارتقای فضای شفاف کسب‌وکار باشیم. لذا اینکه ما در فضای اقتصادی امروز از چنین مفاهیمی که اکنون شاید در کمتر کشوری دغدغه باشد به درستی استفاده نمی‌کنیم، جای نقد دارد.
اطمینان و امنیت سرمایه‌گذار
در ادامه مهدی طحانی مدیرعامل شرکت مشاور سرمایه‌گذاری آوای آگاه گفت: اقتصاد جهانی به سمت پیچیدگی میل می‌کند و جذب سرمایه به یکی از مهم‌ترین دغدغه‌های اقتصادی بدل شده است. وی افزود: برای جذب سرمایه‌گذاری در همه رکن‌های اقتصادی از جمله بازار سرمایه باید اطمینان و امنیت برای سرمایه‌گذار ایجاد شود و برای تحقق این امر حاکمیت شرکتی می‌تواند به عنوان یک ابزار تاثیر گذار مطرح شود. بهره‌برداری از این ابزار امنیت سرمایه‌گذار تامین می‌شود و ساختار حقوقی و قانونی بازار سرمایه نیز اصلاح خواهد شد و در نتیجه کارایی بازار سرمایه افزایش خواهد داشت. در ادامه مهدی طحانی مدیرعامل شرکت مشاور سرمایه‌گذاری آوای آگاه اجزای حاکمیت شرکتی را تشریح کرد و گفت: حاکمیت شرکتی از دو زاویه نظارت محیطی و درون‌سازمانی شرکت‌ها قابل بررسی است.
وی ادامه داد: نظارت محیطی در بحث حاکمیت شرکتی شامل اصلاح ساختار قانونی، اصلاح ساختار حقوقی شرکت‌ها، مشخص شدن نقش سهامداران عمده، تکمیل چرخه نظارت سهامداران عمده، شفافیت قیمت‌گذاری سهام، تعیین نقش سرمایه‌گذاران نهادی، نحوه نظارت سهامداران خرد، برجسته شدن نقش حسابرس مستقل و فعالیت موسسات رتبه‌بندی است. مدیرعامل شرکت مشاور سرمایه‌گذاری آوای آگاه به موضوع نظارت درون‌سازمانی اشاره کرد و افزود: خوش‌نامی و بی‌طرفی هیات‌مدیره، تخصص و عملکرد موثر و کارآمد مدیران اجرایی، عملکرد شفاف حسابرس داخلی و ارتقای اخلاق سازمانی از اجزای نظارت درون‌سازمانی است. طحانی با تاکید بر اینکه افشای اطلاعات به موقع و قابل اعتماد و اتکا، محصول نظارت محیطی و درون‌سازمانی با اجزای ذکر شده است، گفت: این روند افزایش کارایی و توسعه بازار سرمایه را به همراه دارد.
فاصله بسیار تا اجرای کامل حاکمیت شرکتی
رضا غلامعلی‌پور معاون توسعه بازار فرابورس نیز با اشاره به اینکه علاوه بر موارد عنوان شده مهم‌ترین جز نظام راهبری شرکت‌ها، نقش هیات‌مدیره است، گفت: ترکیب هیات‌مدیره شرکت‌ها باید بر اساس تخصص و توانایی تعیین شود، بعضا مدیرانی هستند که در صنعت توانمندند اما به میزان لازم به بحث‌های مالی و حقوقی آشنایی ندارند. زمانی که ما از هیات‌مدیره متخصص و آشنا با بحث‌های حقوقی و مالی بهره ببریم بسیاری از مشکلات حل می‌شود. وی ادامه داد: در صورتی که یک گروه عالی در هیات‌مدیره حضور داشته باشد بخش زیادی از راه حاکمیت شرکتی را طی کرده‌ایم. امروز در دنیا به موضوع هیات‌مدیره و عملکرد آن توجه زیادی می‌شود. معاون توسعه بازار فرابورس افزود: یکی دیگر از بحث‌هایی که امروزه مطرح می‌شود موضوع نحوه نظارت است. یکی از روش‌های نظارت حضور نماینده‌یی از سوی سهامداران خرد است. درصد مالکیت سهامداران خرد به اندازه‌یی نیست که بتوانند کاندید هیات‌مدیره شوند اما می‌توانند از یک نماینده به عنوان عضو ناظر استفاده کنند. وی ادامه داد: همچنین می‌توان از کمیته‌هایی که در زیرمجموعه هیات‌مدیره‌ها تشکیل می‌شود به عنوان یک رکن خیلی موثر حاکمیت شرکتی بهره برد. کار کمیته‌ها این است که موضوعات را بررسی کنند تا تصمیم‌گیری‌ها کامل شود.
در ادامه رضا غلامعلی‌پور معاون توسعه بازار فرابورس و مهدی طحانی مدیرعامل شرکت مشاور سرمایه‌گذاری آوای آگاه تاکید کردند اکنون فاصله بسیاری تا اجرای کامل حاکمیت شرکتی در بازار سرمایه داریم.
نمره متوسط
روح‌الله حسینی‌مقدم معاون ناشران و اعضای شرکت بورس تهران، نیز در این زمینه گفت: بازار سرمایه در حوزه حاکمیت شرکتی، پیشرو است. در صنعت بیمه و بانکداری از مطالعات، اقدامات و تجربیاتی که در بورس صورت گرفته است استفاده می‌کنند. وی با اشاره به اینکه هرچند در سطح کلان اقتصاد اقدام جدی در خصوص حاکمیت شرکتی انجام نشده، افزود: ما در بورس تهران به دنبال راهی بودیم تا حاکمیت شرکتی از یک موضوع کاملا دانشگاهی و پژوهشی و تحقیقاتی خارج و کاربردی شود.
حسینی‌مقدم افزود: در گام اول شاخص‌هایی برای حاکمیت شرکتی تعیین کردیم. براساس این شاخص‌ها ذی‌نفعان میزان توجه به حاکمیت شرکتی را در شرکت‌ها سنجیده و آنها را با یکدیگر مقایسه می‌کنند. وی ادامه داد: این اقدام در سال‌های 92 و 93 برای نخستین‌بار انجام شد شرکت‌هایی که در فهرست بورس تهران بودند را براساس اطلاعات در دسترس آنها و پرسش‌نامه‌های بین‌المللی رتبه‌بندی کردیم. معاون ناشران و اعضای شرکت بورس تهران با اشاره به نتایج به دست آمده گفت: اطلاعات در دسترس و بررسی‌های انجام شده نشان داد شرکت‌های بورسی در اجرای حاکمیت شرکتی از نمره متوسطی برخوردارند.
حسینی‌مقدم در پاسخ به این نقد که نمره حاکمیت شرکتی در شرکت‌های بورسی ضعیف است، افزود: مطالعات ما نشان داد در بورس تهران نمره حاکمیت شرکتی متوسط است. هرچند شرکت‌هایی داریم که از سطح ضعیف حاکمیت شرکتی برخوردارند اما شرکت‌هایی هم در بورس تهران حضور دارند که وضعیت اجرای نظام راهبری شرکتی آنها عالی یا مطلوب است. معاون ناشران و اعضای شرکت بورس تهران، افزود: زمانی که این موضوع مطرح شد شرکت‌ها به دنبال مفهوم حاکمیت شرکتی، منافع حاصل از آن و نحوه ارتقای آن رفتند.
رویه‌های قضایی و قانونی
در ادامه مهدی طحانی مدیرعامل شرکت مشاور سرمایه‌گذاری آوای آگاه عنوان کرد: ببینید، متاسفانه اکنون که در دنیا اجرای روش‌های نوین حاکمیت شرکتی مانند نظارت از راه دور مطرح است ما هنوز در خصوص این صحبت می‌کنیم که آیا حاکمیت شرکتی را اجرا کنیم یا خیر؟ مدیرعامل شرکت مشاور سرمایه‌گذاری آوای آگاه ادامه داد: ما در بحث‌های اقتصادی از فرآیند پاسخگویی فاصله زیادی داریم و چون حصن حصین حاکمیت شرکتی پاسخگویی است، می‌توان گفت حاکمیت شرکتی در کشور ما به هیچ عنوان اجرایی نشده و تنها کاریکاتوری از آن وجود دارد طحانی افزود: برای اصلاح این روند ضروری است قوانین بالادستی از اجرای حاکمیت شرکتی حمایت کنند، رویه‌های قضایی و قانونی با ضمانت اجرا تعیین و فرهنگ‌سازی لازم برای پاسخگویی انجام شود در این صورت حاکمیت شرکتی به راحتی اجرایی می‌شود. مشاور سرمایه‌گذاری آوای آگاه افزود: ما چاره‌یی نداریم جز اینکه اقتصاد کشور را با رویه‌ها و ابزارهای بین‌المللی تطبیق دهیم و شرکت‌های ایرانی نیز باید به این سمت حرکت کنند.
ضرورت ارتباط با اقتصاد جهان
رضا غلامعلی‌پور معاون توسعه بازار فرابورس نیز عنوان کرد: همان‌گونه که بیان شد در حال حاضر برخی پیش‌نیازها برای اجرای حاکمیت شرکتی ایجاد نشده است. معاون توسعه بازار فرابورس تاکید کرد: البته به هر میزان تامین مالی از طریق بازار سرمایه صورت گیرد ما به سمت شفافیت حرکت خواهیم کرد. هرچند عنوان شد ما در بحث حاکمیت شرکتی با دنیا فاصله داریم، اما بازار سرمایه همچنان از بالاترین میزان شفافیت برخوردار است و بستر لازم برای اجرای حاکمیت شرکتی در آن وجود دارد. وی با بیان اینکه حرکت در مسیر اجرای حاکمیت شرکتی اجتناب‌ناپذیر است، تاکید کرد: جذب سرمایه‌گذاری خارجی و ارتباط با اقتصاد جهانی امری ضروری است و برای تحقق آن نیز باید با استانداردهای بین‌المللی منطبق شویم.
مشکل مدیر مستقل
معاون ناشران و اعضای شرکت بورس تهران افزود: فکر می‌کنم ما سال‌ها در بحث حاکمیت شرکتی خودمان را درگیر یک موضوع تحت عنوان مدیر مستقل کردیم و عنوان شده چون در ایران مدیر مستقل نداریم در نتیجه حاکمیت شرکتی هم اجرایی نمی‌شود. این کاملا غلط است، مدیر مستقل یکی از مباحث حاکمیت شرکتی محسوب می‌شود و ما اکنون شاهد آیتم‌های مختلفی از حاکمیت شرکتی در بازار سرمایه هستیم. حسینی‌مقدم در پایان تاکید کرد: اگر ما بخواهیم به این سوال پاسخ دهیم که آیا حاکمیت شرکتی در بازار سرمایه انجام می‌شود باید گفت: در بخش قابل توجهی اجرا می‌شود اما متاسفانه نتوانستیم اینها را منسجم گزارش کنیم.
