تعادل|
دادگستری کل استان تهران روز شنبه مصادف با ۶ آذر با انتشار دادنامه‌ای، حکم انحلال و تصفیه شرکت تولی پرس را صادر کرد. بر این اساس، تولی پرس، از شرکت‌های فعال در بورس تهران، به علت عدم تشکیل مجمع فوق‌العاده صاحبان سهام، جهت خروج از شمولیت ماده ۱۴۱ قانون تجارت و همچنین شکایت از هیات‌مدیره شرکت، پس از ۵۷سال فعالیت در زمینه صنایع شیمیایی، منحل خواهد شد.
حالا پای سهامداران تولی‌پرس به ماجرا بازشده و نتیجه شکایت آنان از مدیران شرکت، حکم انحلال کارخانه بوده است. این خبر البته نگرانی شدید بخش عمده سهامداران تولی‌پرس را به دنبال داشته و این سوال را مطرح کرده که پس‌ازآن، چه بر سر سرمایه سهامداران خواهد آمد و قرار است زیان آنان چگونه جبران شود؟ البته ناظر بازار نماد معاملات شتولی را به علت شفاف‌سازی با 21 آذرماه تعلیق کرده است.
اتفاقات چندساله این شرکت چه بود؟
شرکت تولید دارو که متعلق به خانواده کارآفرین خسروشاهی بود، با تأسیس واحدی تحت نام؛ واحد دترجنت، پودر لباس‌شویی دریا را، در سال ۱۳۴۳ تولید و اولین محموله از آن، با عنوان کاروان دریا را در همان سال، روانه بازار کرد. با گسترش تقاضای بازار و لزوم افزایش ظرفیت تولید و تنوع محصولات شوینده، واحد دترجنت تولید دارو، با عنوان شرکت تولی پرس، با ظرفیت سالانه ۷۵٫۰۰۰ تن انواع پودر لباس‌شویی، به ثبت رسید و در سال ۱۳۵۲ به شهر صنعتی البرز در قزوین انتقال یافت و با تولید محصولاتی ازجمله: پودر لباس‌شویی دریا و تک، پودر ماشین لباس‌شویی شوما، مایع ظرف‌شویی جام و آبشار، مایع نرم‌کننده لباس هاله و سفیدکننده زدا، شروع به فعالیت کرد. پس‌ازانقلاب اسلامی، در جریان مصادره اموال و دارایی‌ها، این شرکت به همراه تمامی شرکت‌ها و کارخانه‌های خانواده خسروشاهی مصادره شد.
در ابتدای دهه ۶۰ و متعاقب با تقاضای بالای بازار ایران و ظرفیت نصب‌شده پایین پودر در کشور، شرکت تولی‌پرس اقدام به افزایش ظرفیت تا ۱۵۰٫۰۰۰ تن پودر، در سال کرد و در سال ۱۳۷۹ با پذیرش و عرضه سهام آن، در سازمان بورس اوراق بهادار تهران، از سهامی خاص، به سهامی عام تبدیل گردید. این شرکت تا سال 1389 متعلق به گروه سرمایه‌گذاری البرز بود و در سال مالی ۱۳۹۰ به بخش خصوصی واگذار شد. سرمایه‌گذاری البرز هم از زیرمجموعه‌های شرکت دارویی برکت وابسته به ستاد اجرایی فرمان امام است.درنهایت سرمایه‌گذاری البرز تصمیم گرفت تولی پرس را به بخش خصوصی واگذار کند؛ خریدار با واریز چند قسط این شرکت را به تملک خود درآورد. پس‌ازآن با توجه به ارزش، دارایی و برند تولی پرس، اقدام به اخذ تسهیلات بانکی کلان کرد و هم‌اکنون جزو بدهکاران بانکی محسوب می‌شود.
بیژن اسماعیلی به مدد یک واگذاری سراپا ایراد، مالک هلدینگی متشکل از ۱۸ شرکت شد. شرکت‌هایی چون تولی‌پرس، کف (داروگر)، کیوان، ارزش‌آفرینان، تولید دارو، یاس خرمشهر، کیمیا ایران، هومن‌شیمی و صنایع بسته‌بندی داروگر و ۲ شرکت عمده پخش سراسری محصولات این هلدینگ که البته این مدیر ناکارآمد یک‌تنه تمام این شرکت‌ها را به ورطه نابودی کشاند.
عملکرد ضعیف مدیریت و ناکارآمدی اسماعیلی در اداره یک مجموعه عظیم صنعتی مرتبط با تولید محصولات عمدتاً شوینده سبب شد تا در سال‌های اخیر اخبار ناخوشایندی از وضعیت نابسامان تولی پرس انتشار یابد. کارخانه تولی‌پرس از ۲۷ مرداد ۹۷ به دلیل «مشکل در تهیه مواد اولیه» تعطیل شد و پس‌ازآن کارخانه در ۱۴ مهر ۱۳۹۷ بازگشایی‌شده بود که در ۲۸ مهر، تعطیلی دوباره آن اعلام شد.
مرگ تدریجی یک برند
سیده حمیده زرآبادی نماینده مردم قزوین، آبیک و البرز در مجلس شورای اسلامی تقریباً همان موقع‌ها یعنی حدوداً سال 1398 در مصاحبه‌ای گفته بود: هزینه‌های مالی شرکت در پایان سال مالی ۱۳۸۹ معادل ۱۰۱.۲۷۲ میلیون ریال بود که پس از واگذاری در سال ۹۰ با افزایش شدید به مبلغ ۱۹۵.۶۹۲ میلیون ریال معادل ۹۳ درصد نسبت به سال مالی ۸۹ رسیده است. این روند افزایشی در سال مالی ۹۱ به مبلغ ۳۳۱.۲۴۵ و معادل ۶۹ درصد نسبت به سال مالی ۹۰ را شامل شده است. اگر فرض بر این باشد که سال ۹۰ را سال مبنا قرار دهیم هزینه مالی نسبت به سال ۹۶ معادل ۲۲۴ درصد افزایش داشته است که ریسک بالایی را شامل می‌شود و باعث کاهش فراوان سود شرکت و همچنین نقدینگی شرکت می‌شود، کاهش نقدینگی شرکت را شامل می‌شود. شرکت در پایان سال مالی ۹۶ دارای ۵۳۹، ۵۹۳ میلیون ریال زیان خالص است که بیشترین علت این زیان هزینه مالی شرکت است. در شهریورماه ۹۷ شرکت تولی پرس اعلام کرد به دلیل نداشتن مواد اولیه کارخانه تعطیل می‌شود، پس از پیگیری‌های انجام‌گرفته مشخص شد به دلیل over hall شرکت تولی پرس به دنبال تعطیلات دوهفته‌ای است. پس از بازدید انجام‌گرفته مشخص شد مواد اولیه به میزان کافی در کارخانه موجود است و شرایط شرکت نیازی به اورهال ندارد، اما خطوط تولید به حال خود رهاشده است. پس از دو هفته تعطیلی کارخانه موضوع تعطیلی تولی‌پرس مجدداً مطرح شد. نیاز است برای رفع مشکلات این شرکت، دستگاه‌های نظارتی ورود کرده و ابعاد موضوع را بررسی کنند.وی تأکید کرده بود که مشکلات شرکت تولی‌پرس ناشی از سوء مدیریت و نداشتن برنامه مناسب جهت حل مشکلات است بنابراین استفاده از مدیران کارآمد، باتجربه و دلسوز به عنوان راهکار اصلی برون‌رفت شرکت از مشکلات فعلی پیشنهاد می‌شود.
وضعیت شتولی در بورس
ارزش بازار ۵۱۵ میلیارد تومانی این شرکت نارنجی‌رنگ بازار پایه حاکی از آن است که سهامداران خرد توجه چندانی به عدم شفافیت و گزارش‌های مبهم و اخبار تیره‌وتاری که از وضعیت تولید در این شرکت به گوش می‌رسید، نداشته‌اند. تولی پرس در این سال‌ها در افشای اطلاعات مالی خود هم عملکرد خوبی نداشته و گزارش ۳ ماهه منتهی به خرداد ۱۴۰۰ «شتولی»، آخرین گزارش این شرکت روی سامانه کدال است که آن‌هم با تازگی منتشرشده است که خود جای تعجب دارد! بر همین اساس گزارش‌های ناقص منتشرشده، «شتولی» در ۱۲ ماهه ۹۹ به ازای هر سهم ۵۰۲۷ ریال و در ۳ ماهه اول امسال به ازای هر سهم ۱۰۲۸ ریال زیان ساخته است.
بر اساس قانون فرایند انحلال باید بعد از واگذاری دارایی‌ها از طریق مزایده رسمی و زیرنظر مدیر تسویه صورت بگیرد. انحلال شرکت به‌منزله پایان عمر آن است و لازمه پایان عمر شرکت این است که دارایی جمعی از حالت مشاع بیرون آورده شود و میان آنان تقسیم گردد. تقسیم دارایی بین شرکا در صورتی میسر بوده که طلبکاران شرکت طلب خود از شرکت را دریافت کرده باشند. برای رسیدن به چنین مقصودی، قانون‌گذار تصفیه اموال شرکت را پس‌ازآن پیش‌بینی کرده است.
قانون چه می‌گوید؟
حمید اسدی، کارشناس حقوقی بازار سرمایه در توییتی نوشت: بهتر است که شفاف شود که اگر هیات‌مدیره عامل این زیان بوده محکومیت ایشان نسبت به پرداخت زیان‌های وارده به صورت مستند به نظر کارشناس رسمی در رأی ذکر شود. نکته مهم زیان وارده در ماده 141 هیچ ربطی به سهامداران خرد ندارد. سهامداران خرد به عنوان اعتراض ثالث حق شکایت در مرجع تجدیدنظر دارند.رضا حیدری نیز در این خصوص نوشت: اگر براثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از بین (میان) برود هیات‌مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت، مورد رأی واقع شود. هرگاه مجمع ذکرشده رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده ۶ این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.اگر براثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیات‌مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت، مورد شور و رأی واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده ۶ این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. درصورتی‌که هیات‌مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده مبادرت ننماید یا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست کند.بیان (گفته) ماده این است اگر شرکتی با سرمایه اولیه صد میلیارد تومان تشکیل شود ولی به علت زیان نصف سرمایه یعنی مبلغ ۵۰ میلیارد تومان را زیان بسازد، باید مجمع عمومی فوق‌العاده تشکیل گردد و تصمیم به کاهش سرمایه به میزان باقیمانده یا انحلال شرکت نماید؛ اما معمولاً شرکت‌ها برای خروج از شمول ماده ۱۴۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت اقدام به افزایش سرمایه از طریق تجدید ارزیابی دارایی می‌کنند. به این شکل با ارزیابی مجدد دارایی‌ها سرمایه شرکت افزایش می‌یابد و دیگر زیان ساخته به میزان نصف سرمایه شرکت نیست.مثلاً در مثال گفته‌شده که شرکتی با سرمایه ۱۰۰ میلیارد تومان، ۵۰ میلیارد تومان زیان ساخته و مشمول ماده ۱۴۱ می‌گردد برای خروج از ماده ۱۴۱ اقدام به تجدید ارزیابی می‌کند و سرمایه‌اش به ۲۰۰ میلیارد می‌رسد دیگر مشمول ماده ۱۴۱ نیست چرا ۵۰ میلیارد زیان ساخته‌شده به میزان نصف سرمایه ۲۰۰ میلیاردی شرکت نیست؛ اما اگر هیات‌مدیره در راستای خروج از ماده ۱۴۱ کاری انجام ندهد، هر ذی‌نفعی می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست کند.در ماده ۲۶۵ لایحه اصلاحی برای رییس هیات‌مدیره و اعضای هیات‌مدیره که تا دو ماه مجمع عمومی فوق‌العاده را برگزار نکنند مجازات معین می‌شود. ماده ۲۶۵ لایحه اصلاحی مقرر می‌کند: رییس و اعضای هیات‌مدیره هر شرکت سهامی که در صورت از میان رفتن بیش از نصف سرمایه شرکت براثر زیان‌های وارده حداکثر تا دو ماه مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت ننمایند تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور و رأی واقع شود و حداکثر تا یک ماه نسبت به ثبت و آگهی تصمیم مجمع مذکور اقدام ننمایند به حبس از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از ده هزار ریال تا یک‌صد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.انحلال شرکت به معنای خاتمه شخصیت حقوقی شرکت نیست. بلکه پس‌ازآن، شخصیت حقوقی شرکت به‌طور ناقص باقی است. پس‌ازآن شرکت وارد فرایند تصفیه می‌گردد. در فرایند تصفیه از محل اموال و دارایی‌های شرکت، بدهی‌های شرکت پرداخت می‌گردد و باقیمانده به سهامداران به نسبت سهامی که دارند می‌رسد. مثلاً شخصی که یک درصد سهام شرکت را دارد، از باقیمانده اموال شرکت یک درصد به او می‌رسد.بر اساس ماده ۲۰۵ لایحه اصلاحی قانون تجارت؛ در مواردی که انحلال شرکت به‌موجب حکم دادگاه صورت می‌گیرد مدیر تصفیه را دادگاه ضمن صدور حکم انحلال شرکت تعیین خواهد نمود. در رأی دادگاه در خصوص انحلال شرکت تولی پرس نیز مدیر تصفیه تعیین گردیده است. مدیر تصفیه نقش بسیار مهمی دارد. از این قانون برای سهامداران ابزار نظارت بر مدیر تصفیه را فراهم آورده است. ماده ۲۲۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت در این خصوص بیان می‌کند: صاحبان سهام حق‌دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات و حساب‌ها در مدت تصفیه کسب اطلاع کنند.این موضوع نیز قابل توجه است که با توجه به آنکه شرکت تولی پرس در این سال‌ها گزارش‌های مالی شفافی ارایه نکرده اظهارنظر در مورد اینکه آیا بعد از انحلال، سهامداران خرد به حقوق خود خواهند رسید یا همچون تمام این سال‌ها، با عدم کفایت مدیرعامل این شرکت و شاید هم تلاش برای زیان‌سازی تعمدی دستشان خالی خواهد ماند. بااین‌وجود نباید فراموش کرد که زیان‌های واردشده در ماده 141 ربطی به سهامداران خرد و معمول ندارد و این سهامداران به عنوان اعتراض ثالث حق شکایت در مجمع مرجع تجدیدنظر رادارند.
